NOTA EXPLICATIVA À INSTRUÇÃO CVM Nº 308, DE 14 DE MAIO DE
1999
Ref.: Instrução CVM Nº 308, de 14 de maio de 1999, que dispõe
sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito
do mercado de valores mobiliários, define os deveres e as responsabilidades dos
administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores
independentes, e revoga as Instruções CVM nº 216, de 29 de junho de 1994, e 275,
de 12 de março de 1998. 1)
INTRODUÇÃO
A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que disciplina o mercado de
valores mobiliários e criou a Comissão de Valores Mobiliários, determina no art.
26 que somente empresas de auditoria contábil ou auditores contábeis
independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários poderão auditar as
demonstrações contábeis de companhias abertas e de instituições, sociedades ou
empresas que integram o sistema de distribuição e intermediação de valores
mobiliários.
Exercendo a competência que lhe foi conferida na lei, a Comissão de Valores
Mobiliários expediu, inicialmente, em 24 de outubro de 1978, a Instrução CVM nº
04, instituindo as primeiras normas para o registro de auditores independentes e
definindo as condições em que poderiam ensejar a recusa, a suspensão ou o
cancelamento.
É importante ressaltar que, passados vinte anos e tendo sido introduzidas
diversas alterações normativas, os fundamentos que nortearam o posicionamento
inicial da CVM continuam válidos e atualizados. São eles:
- a importância de um sistema de auditoria independente como suporte
indispensável ao órgão regulador;
- a figura do auditor independente como elemento imprescindível para a
credibilidade do mercado e como instrumento de inestimável valor na proteção
dos investidores, na medida que a sua função é zelar pela fidedignidade e
confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada;
- a exatidão e a clareza das demonstrações contábeis, inclusive a divulgação
em notas explicativas de informações indispensáveis à visualização da situação
patrimonial e financeira e dos resultados da entidade auditada, dependem de um
sistema de auditoria eficaz e, fundamentalmente, da tomada de consciência do
auditor quanto ao seu verdadeiro papel dentro deste contexto; e
- a necessidade de que o mercado disponha de auditores independentes
altamente capacitados e que, ao mesmo tempo, desfrutem de um elevado grau de
independência no exercício da sua atividade.
A reformulação ora implementada tornou-se imperativa em face de recentes
fatos, amplamente divulgados, que levaram a sociedade, de um modo geral, a
questionar a capacidade dos auditores independentes em atender aos fundamentos
anteriormente referidos, pondo em dúvida a validade do sistema obrigatório de
auditoria. Considerando que a confiabilidade do mercado em relação à competência
e à independência dos auditores independentes é um requisito fundamental a ser
mantido, a CVM entendeu que deveria revisar as suas normas e instituir novos
mecanismos que visassem à manutenção daqueles atributos.
Da mesma forma que as antecedentes Instruções CVM nº 204/93 e 216/94, a
presente Instrução, além de consolidar em um único texto normativo a
regulamentação do exercício da atividade de auditoria no âmbito do mercado de
valores mobiliários, tem por objetivo introduzir nesta regulamentação novos
mecanismos, como o exame de qualificação técnica, o programa de educação
continuada e os controles de qualidade interno e externo, além de exemplificar
atividades que caracterizam o conflito de interesses quando sejam exercidas
concomitantemente com a prestação de serviços de auditoria independente para um
mesmo cliente.
Em suma, com a reformulação, a CVM tem por objetivo dotar este mercado de
auditores que possuam elevada qualificação técnica e, ao mesmo tempo, os
atributos de competência, ética e independência que são requeridos desses
profissionais.
Para a consecução desse objetivo, a CVM espera continuar contando com o
suporte e apoio que vêm sendo dados pelos órgãos reguladores da profissão e
pelas instituições representativas de classe, objetivando, ainda, desenvolver um
modelo de auto-regulação, no qual os órgãos profissionais seriam os responsáveis
primários pela fiscalização da atividade de auditoria independente. À CVM
caberia verificar a eficiência do modelo, interferindo no processo somente nos
casos em que o sistema de auto-regulação não estiver funcionando a contento.
2) O REGISTRO COMO AUDITOR INDEPENDENTE (Arts.
1º a 6º)
Cabe esclarecer inicialmente que o registro na CVM não se constitui em uma
nova categoria profissional e, tampouco, significa cerceamento do exercício da
atividade profissional. Ao contrário, a atividade de auditoria independente é
prerrogativa do contador legalmente habilitado e registrado em Conselho Regional
de Contabilidade. Essa atividade pode ser exercida individualmente ou em
sociedade civil, cujos sócios sejam todos contadores, inexistindo,
conseqüentemente, incompatibilidades entre essas normas e o regime disciplinar
da categoria profissional de contador.
A nova Instrução mantém as duas formas de registro já existentes, quais
sejam: Auditor Independente – Pessoa Física, conferido ao contador legalmente
habilitado, que satisfaça às exigências estabelecidas nos arts. 3º , 5º e 7º e
Auditor Independente – Pessoa Jurídica, conferido à sociedade integrada
exclusivamente por contadores e cadastrada em Conselho Regional de
Contabilidade, que satisfaça às exigências estabelecidas nos arts. 4º , 6º e 7º.
Para que o sócio ou qualquer outra pessoa que tenha vínculo de emprego com a
sociedade de auditoria possa emitir e assinar pareceres e relatórios em nome da
sociedade, torna-se obrigatório estar cadastrado como responsável técnico junto
à Comissão de Valores Mobiliários.
A norma mantém a exigência de que pelo menos a metade dos sócios da empresa
de auditoria seja cadastrada como responsável técnico na Comissão de Valores
Mobiliários para exercer a atividade de auditoria no âmbito do mercado de
valores mobiliários, em nome da sociedade. Se, depois de obtido o registro da
sociedade, houver alteração no quadro social, seja por exclusão ou por admissão
de sócios, é imperativo que seja mantida essa relação, para que o registro não
seja suspenso ou mesmo cancelado até que a situação seja normalizada.
Dentre as outras condições para obtenção do registro, é fundamental que seja
comprovado o exercício da atividade de auditoria pelo prazo mínimo de cinco
anos, consecutivos ou não. Deve ser esclarecido que este prazo é contado a
partir do registro do interessado no Conselho Regional de Contabilidade (CRC),
na categoria de contador. O exercício da atividade de auditoria anterior ao seu
registro no CRC configura descumprimento às normas profissionais.
O interessado deve apresentar cópia da carteira de identidade de
contabilista, na categoria de contador ou, a seu critério, certidão de registro
expedida pelo Conselho Regional de Contabilidade. A propósito, recomenda-se que
o interessado verifique se na sua carteira de identidade profissional consta a
data do efetivo registro no Conselho Regional de Contabilidade. Caso contrário,
torna-se necessário encaminhar, além da cópia da carteira de identidade
profissional de contador, certidão expedida pelo Conselho Regional de
Contabilidade, na qual deverá constar, necessariamente, a data do efetivo
registro como contador.
Quanto à comprovação de escritório legalizado em nome próprio, deve ser
encaminhado o Alvará de Licença para Localização e Funcionamento ou documento
hábil equivalente expedido pela Prefeitura do município em que o profissional
exerça sua atividade. No caso de registro como AIPF, não será aceito documento
conferido em nome de sociedade da qual o interessado faça parte.
A Instrução estabelece que a empresa de auditoria deve ter a forma de
"sociedade civil", com contrato social ou ato constitutivo equivalente,
devidamente registrado no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Portanto, a
sociedade, além do que estabelecer no contrato social, deve se subordinar às
disposições do Código Civil, que lhes sejam aplicáveis, em especial o capítulo
XI do referido código. Conseqüentemente, serão recusados os pedidos de registro
das sociedades que não se constituam sob essa forma e daquelas cujos contratos
sociais contenham cláusulas conflitantes ou incompatíveis com o tipo de
sociedade civil requerido.
Na mesma linha, será recusado o pedido de sociedades que, embora se
constituam sob a forma de sociedade civil, tenham em seu contrato social
expressões do tipo "limitada", "por quotas de responsabilidade limitada", "a
responsabilidade dos sócios está limitada ao montante do capital social", ou que
se subordinem a lei ou decreto pertinente a outros tipos de sociedades, como a
das sociedades por quotas de responsabilidade limitada. Ao reformular o seu
contrato, adaptando-o às normas de registro, é recomendável que seja feita a
consolidação de todas as cláusulas em vigor, evitando-se a apresentação de
alterações anteriores.
3) COMPROVAÇÃO DA ATIVIDADE DE
AUDITORIA (Art. 7º)
Para obter o registro como Auditor Independente - Pessoa Física, o
interessado deve comprovar haver exercido a atividade por cinco anos,
consecutivos ou não, a partir da data do seu efetivo registro na categoria de
contador.
Esta comprovação deverá ser atendida da seguinte forma:
a) mediante a apresentação de pareceres de auditoria emitidos e
assinados pelo interessado publicados em jornal ou revista especializada,
bastando uma publicação para cada ano. Os pareceres publicados, para serem
aceitos, deverão estar em consonância com as normas do Conselho Federal de
Contabilidade. A publicação deve contemplar, além do parecer de auditoria, o
conjunto das demonstrações contábeis e as respectivas notas explicativas. Nestes
casos, é importante que não seja omitido o nome do jornal ou da revista e a data
em que ocorreu a publicação;
b) mediante comprovação de que o
interessado exerceu a atividade de auditoria como empregado de sociedade de
auditoria registrada na CVM. Esta comprovação será contada a partir da data do
registro na categoria de contador, quer seja este registro provisório ou
definitivo. Nos casos de pedido de registro como Auditor Independente - Pessoa
Física, o interessado deve comprovar, ainda, que não faz mais parte do quadro de
empregados da sociedade de auditoria, em obediência ao disposto no art. 14 da
Instrução.
Para atender esta exigência, devem ser apresentadas: i) cópia do registro de
empregado da sociedade de auditoria na qual trabalhava e ii) cópia da carteira
de trabalho do interessado, compreendendo as páginas que contêm: o número e a
série da carteira; a qualificação do titular; o contrato de trabalho e as
anotações referentes a alterações de salários, férias, cargos ou funções
exercidas (dispensadas as páginas em branco). Também será admitido, no lugar da
cópia do registro de empregado, declaração firmada por sócio representante da
sociedade de auditoria empregadora, na qual deverão constar, necessariamente, as
datas de admissão e saída do emprego (se for o caso) e as datas em que ocorreram
as alterações de cargos ou funções exercidas.
A comprovação de que o interessado tenha exercido sua atividade de auditoria
em uma entidade governamental, companhia aberta ou empresa de grande porte
deverá ser atendida nos moldes acima referido.
Fato importante a ser considerado é que, em ambas as situações acima
mencionadas, o interessado deverá comprovar, ainda, que exerceu, por pelo menos
dois anos, cargo de direção, chefia ou supervisão em auditoria de demonstrações
contábeis, sob pena de indeferimento do pedido de registro ou de inclusão como
responsável técnico de Auditor Independente - Pessoa Jurídica.
A CVM poderá ainda, a seu exclusivo critério, aceitar que a comprovação da
atividade de auditoria se faça mediante a apresentação de trabalhos realizados
que não tenham sido publicados. Neste caso, o interessado deverá apresentar como
comprovação de cada trabalho realizado o parecer de auditoria, o relatório
circunstanciado correspondente e as respectivas demonstrações contábeis
auditadas. Objetivando resguardar o sigilo profissional e garantir a sua
autenticidade, é indispensável que esses documentos sejam autenticados pela
entidade auditada, devendo conter, ainda, autorização para que eles possam ser
apresentados à CVM com a finalidade exclusiva de comprovar a atividade de
auditoria do interessado. É importante ressaltar que essa comprovação estará
também sujeita à avaliação da qualidade do trabalho realizado e poderá incluir
também a disponibilização dos respectivos papéis de trabalho à fiscalização da
CVM.
A título de orientação, esclarecemos que o relatório circunstanciado deve
conter, no mínimo, as seguintes informações: o nome ou denominação da entidade
auditada; o período abrangido pelo exame; descrição das deficiências e
ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis adotados pela
entidade auditada seguidos das recomendações para as correções requeridas; e a
data de emissão, a identificação e a assinatura do auditor responsável.
4) APROVAÇÃO DO PEDIDO DE REGISTRO (Arts. 8º a
14)
A CVM se compromete a analisar e a conceder o registro dentro de trinta
dias, podendo este prazo ser suspenso uma única vez, se forem solicitadas
informações adicionais ou a complementação ou modificação dos documentos
originalmente apresentados, sendo assegurado à CVM cinco dias úteis, após
atendidas as solicitações, para manifestação final, caso o restante do prazo
seja menor que este.
Se o pedido de registro estiver devidamente instruído e se constatada a
ausência de manifestação pela CVM até o fim do prazo estabelecido, presume-se
que o pedido esteja automaticamente aprovado, podendo o interessado requerer a
expedição do competente Ato Declaratório de registro.
5)
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS (Art. 16)
Os auditores independentes devem encaminhar à CVM, até o fim do mês de abril
de cada ano, algumas informações relacionadas à sua atuação no mercado de
valores mobiliários, tais como: relação dos seus clientes; faturamento total em
serviços de auditoria e percentual em relação ao faturamento total; número de
horas trabalhadas; relação das empresas associadas; número de sócios e
empregados da área técnica; e política de educação continuada. Essas informações
são subsídios importantes para a CVM avaliar a capacidade dos auditores em
atender adequadamente aos seus clientes e, ainda, possibilitam um conhecimento
global dessa atividade no mercado de capitais.
A apresentação dessas informações com atraso, bem como a falta de
atualização dos documentos e informações apresentados para fins de registro,
sujeitam os auditores a multas cominatórias de R$ 50,00 ou R$ 100,00 por dia de
atraso, sendo esses valores reduzidos à metade quando o auditor não possuir
clientes no âmbito do mercado de valores mobiliários.
6)
HIPÓTESES DE IMPEDIMENTO (Arts. 22 e 23)
A CVM entende que a independência é talvez o maior fator, senão o único, que
diferencia o profissional de contabilidade que trabalha dentro da empresa
daquele que presta serviço de auditoria independente. Competência técnica,
responsabilidade, integridade, objetividade e ética são elementos comuns a
ambos. O grande diferenciador é o grau de independência a que ambos estão
sujeitos. Além disso, o aspecto mais relevante da independência não é o fato do
auditor ser independente, e sim se ele, além disso, aparenta ser independente,
ou seja, se as pessoas que supostamente devem se beneficiar do seu trabalho vêem
o auditor como uma pessoa ou empresa independente. Isso é fundamental para a
manutenção da confiança no sistema.
Considerando principalmente esse último aspecto, a Instrução proíbe a
prestação de determinados serviços de consultoria a empresas clientes de
auditoria, tais como: reestruturação societária, avaliação de empresas,
reavaliação de ativos, determinação dos valores das provisões ou reservas
técnicas e provisões para contingências, planejamento tributário e remodelação
de sistemas contábil, de informações e de controle interno.
Além disso, está sendo vedada ao auditor e às pessoas a ele ligadas a
possibilidade de adquirir ou manter títulos ou valores mobiliários da entidade
auditada.
As pessoas ligadas ao auditor independente são as mesmas com quem ele mantém
vínculo, relação, participação ou possui interesse, conforme definido pele CFC
nas normas de independência profissional e que o impede de executar serviços de
auditoria.
Outros conflitos de interesses, tais como: vínculo conjugal ou de parentesco
com clientes; relação de trabalho; exercício de cargo ou função incompatível;
fixação de honorários condicionais ou de risco; e interesses financeiros ou
participação societária na empresa auditada, já são proibidos pelas normas
profissionais do Conselho Federal de Contabilidade.
7)
DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS AUDITORES INDEPENDENTES (Art. 25)
A nova Instrução, a exemplo da anterior, impõe ao auditor algumas tarefas
adicionais quando ele estiver atuando no mercado de valores mobiliários, que
são:
. verificar se as demonstrações e o parecer de auditoria publicados estão
de acordo com as demonstrações auditadas e com o parecer emitido;
.
verificar se as informações divulgadas no relatório da administração estão em
consonância com as demonstrações auditadas;
. elaborar relatório sobre
deficiências encontradas nos controles internos das companhias auditadas,
informando à administração e ao Conselho Fiscal; e
. verificar, ainda,
se a destinação dada aos resultados foi feita de acordo com o estabelecido na
Lei das S.A., no estatuto da companhia e nas normas da Comissão de Valores
Mobiliários. Este é um item bastante importante, principalmente para o acionista
minoritário.
8) EXAME DE QUALIFICAÇÃO
TÉCNICA (Art. 30)
A proposta de exame objetiva melhorar o padrão de capacitação técnica dos
auditores registrados nesta Comissão. Além da experiência de, no mínimo, cinco
anos que é atualmente requerida, os novos interessados em obter o registro como
auditor independente na CVM deverão submeter-se ao exame de qualificação
técnica, cuja aplicação deverá ser efetuada pelo Conselho Federal de
Contabilidade – CFC em conjunto com o Instituto Brasileiro de Contadores –
IBRACON, podendo a CVM indicar também outras instituições.
Esse exame será realizado no mínimo a cada ano e será, ainda, objeto de
maior detalhamento em regulamentação específica a ser brevemente emitida. Não
será obrigatória a prestação desse exame de qualificação técnica para os
auditores já registrados na CVM, bem como para aqueles que vierem a ser
registrar durante o período em que o exame não tiver sido regulamentado.
O exame de qualificação técnica reflete a preocupação da CVM com a atuação
dos auditores exclusivamente no âmbito do mercado de valores mobiliários, não se
confundindo com a regulamentação do Conselho Federal de Contabilidade, que já
prevê o exame de competência profissional para a obtenção do registro de
contador.
9) ROTATIVIDADE DE AUDITORES (Art.
31)
Tendo em vista que a prestação de serviços de auditoria para um mesmo
cliente, por um prazo longo, pode comprometer a qualidade deste serviço ou mesmo
a independência do auditor na visão do público externo, a Instrução estabelece
que o auditor independente não pode prestar serviços para um mesmo cliente por
um período superior a 5 (cinco) anos, sendo admitido o seu retorno após
decorrido o prazo mínimo de 3 (três) anos. Esse prazo é contado a partir da data
da publicação da Instrução, não alcançando o tempo pretérito.
10) CONTROLE DE QUALIDADE INTERNO (Art. 32)
Visando harmonizar a atividade de auditoria independente exercida no Brasil
com aquela praticada nos países mais desenvolvidos e, ainda, em linha com os
princípios recomendados pelo Conselho de Reguladores de Valores Mobiliários das
Américas - COSRA, a CVM passa a exigir, de todos os auditores independentes, a
implementação de um programa de qualidade interno, de modo a garantir que haja
dentro da empresa de auditoria um sistema de verificação sobre o grau de
aderência às normas técnicas e profissionais.
O programa interno de controle de qualidade deverá levar em conta a
estrutura da sociedade de auditoria e a complexidade dos serviços que estão a
seu cargo. Essa exigência está também em linha com as recentes normas emitidas
pelo Conselho Federal de Contabilidade e com as exigências do Instituto
Brasileiro de Contadores, que serão os órgãos encarregados de estabelecer e
atualizar as diretrizes de implantação desse programa.
11)
CONTROLE DE QUALIDADE EXTERNO (Art. 33)
Além do programa interno de controle de qualidade, os auditores deverão se
submeter, a cada 4 (quatro) anos, a uma revisão externa ("peer-review")
realizada por outro auditor registrado na CVM, com vistas a avaliar também a
observância às normas técnicas e profissionais. No caso de sociedade de
auditoria, a revisão deverá ser efetuada por outra sociedade, registrada na CVM,
sem vínculo com a revisada e que possua estrutura compatível com o trabalho a
ser desenvolvido.
O auditor revisor deverá encaminhar à CVM e ao auditor revisado, até 31 de
outubro do respectivo ano, relatório contendo uma exposição sobre o exame
efetuado e sobre os pontos de recomendação para melhoria ou correção de
deficiências encontradas. A primeira revisão deverá ocorrer no máximo até dois
anos contados a partir da data de publicação da nova Instrução.
Esse controle de qualidade externo é imprescindível para a criação de um
sistema eficiente de auto-regulação do mercado, uma vez que os próprios
participantes teriam a responsabilidade primária de verificar a qualidade dos
trabalhos desenvolvidos, sem prejuízo, evidentemente, da ação dos Conselhos
Regionais de Contabilidade que são responsáveis pela fiscalização dos
contabilistas como um todo.
12) PROGRAMA DE EDUCAÇÃO
CONTINUADA (Art. 34)
Objetivando a manutenção de um elevado padrão de capacitação técnica e de
atualização constante a respeito das normas profissionais, dos procedimento
contábeis e de auditoria e das normas relacionadas ao exercício da sua atividade
no mercado de valores mobiliários, os auditores independentes registrados na CVM
deverão manter, para si e para todo o seu quadro técnico, um programa de
educação continuada consoante as diretrizes aprovadas pelo CFC e pelo IBRACON.
13) DEVERES DOS ADMINISTRADORES (Art. 26)
A CVM entende que uma auditoria fundamentada nos conceitos de independência
e competência não deve ser considerada como mais um ônus para a entidade
auditada. Os administradores devem ter a máxima diligência na escolha e na
contratação do seu auditor, posto que poderão ser responsabilizados quando
constatado que o auditor contratado não atende aos requisitos de capacitação
técnica e de independência, não possui estrutura organizacional compatível com o
porte e a complexidade do serviço a ser executado e não se encontra com seu
registro regularizado na CVM. Além disso, a Instrução prevê a possibilidade de
anulação do trabalho de auditoria feito por auditor não registrado na CVM ou em
que seja constatada a sua falta de independência.
O administrador tem ainda o dever, sob pena de multa, de comunicar à CVM
(Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC), no prazo de 20
(vinte) dias, a substituição dos seus auditores, com exposição justificativa dos
motivos para essa substituição, na qual deverá constar a anuência do auditor.
FRANCISCO DA COSTA E SILVA
Presidente
Fale com a CVM